Hallinnointi

Yhtiöjärjestys

1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi F-Secure Oyj ja englanniksi F-Secure Corporation ja kotipaikka Helsinki.

2 Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on valmistaa tietokone-ohjelmia, harjoittaa tietokoneiden, sähkölaitteiden sekä tietokoneohjelmien ja tarvikkeiden maahantuontia, vientiä ja myyntitoimintaa, tarjota informaatioteknologiaan liittyviä palveluita sekä harjoittaa informaatioteknologiaan liittyvää konsultointia sekä opetus- ja julkaisutoimintaa. Yhtiö harjoittaa lisäksi arvopaperikauppaa.

3 Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat hallituksen määräämän ilmoittautumispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään. Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä

1)    joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon
2)    jonka oikeus suorityksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai
3)    jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja
jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

4 Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5 Toimitusjohtaja

Hallituksen on valittava yhtiölle toimitusjohtaja ja määrättävä tämän palkkaehdot.

6 Toiminimen kirjoitusoikeus

Yhtiön toiminimen kirjoittavat paitsi hallituksen jäsenet yhdessä, myös se ja ne henkilöt, joille hallitus myöntää toiminimen kirjoitusoikeuden sekä yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja yksin, sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.

7 Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8 Tilintarkastajat

Yhtiöllä on tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 Kokouskutsu ja osallistumisoikeus ja äänestysoikeus yhtiökokouksessa

 

 

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille lain mukaisessa ajassa ennen kokousta julkaisemalla yhtiökokouskutsu yhtiön internetsivuilla.

Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä.  

Yhtiökokouksessa oikeuttaa jokainen osake yhteen (1) ääneen. Äänestystavan määrää kokouksen puheenjohtaja.

10 Varsinainen yhtiökokous

 

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä lain mukaisessa ajassa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi myös Espoossa ja Vantaalla.

Kokouksessa on:

ESITETTÄVÄ

1 tilinpäätös ja toimintakertomus;
2 tilintarkastuskertomus;

PÄÄTETTÄVÄ

3 tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4 toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai
Konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
5 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle;
6 hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
7 hallituksen jäsenten lukumäärästä;

VALITTAVA

8 hallituksen jäsenet,
9 yksi tilintarkastaja ja tarvittaessa hänelle varamies.

Hallitus

F-Secure Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti sen hallituksessa on vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten määrän yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenet valitsevat puheenjohtajan keskuudestaan. Lisäksi hallituksen jäsenet valitsevat sihteerin, joka voi olla myös hallitukseen kuulumaton henkilö.

Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi, ja toimikausi päättyy jäsenten valintaa seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Hallituksen jäsenten tehtäväjakoa tai vastuualueita ei ole määritelty, paitsi valiokunnissa. Enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia sekä F-Secure Oyj:stä että suurimmista osakkeenomistajista. Kaikkien hallituksen jäsenten tulee olla tehtävään soveltuvia ja heidän tulee pystyä käyttämään riittävästi aikaa hallituksessa työskentelyyn.

Hallitus edustaa kaikkia osakkeenomistajia ja toimii aina yrityksen ja osakkeenomistajien parhaan edun mukaisesti. Hallituksen tavoite on ohjata yhtiön liiketoimintaa siten, että se antaa pitkällä tähtäimellä mahdollisimman hyvän tuoton yhtiöön tehdyille pääomasijoituksille ja yhtiön osakkeenomistajille. F-Secure Oyj:n 3.4.2014 pidetyssä yhtiökokouksessa hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi päätettiin seitsemän (7). Hallituksen varsinaiset jäsenet ovat Risto Siilasmaa (puheenjohtaja), Pertti Ervi, Jussi Arovaara, Juho Malmberg, Anu Nissinen ja Matti Heikkonen. Uudeksi jäseneksi valittiin Peter Vesterbacka.

Yllämainituista F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenistä enemmistö, Pertti Ervi, Juho Malmberg, Jussi Arovaara, Anu Nissinen, Matti Heikkonen ja Peter Vesterbacka, ovat sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa on yhtiön suurin osakkeenomistaja.

Hallitus arvioi omaa toimintaansa vuosittain.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksessa toimivat tarkastus- sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat. Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Pertti Ervin (puheenjohtaja) lisäksi Jussi Arovaara, Matti Heikkonen ja Peter Vesterbacka. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat Risto Siilasmaa (puheenjohtaja), Juho Malmberg ja Anu Nissinen.

  • Hallituksen jäsenet esiteltyinä
  • Hallituksen työjärjestys
  • Hallituksen valiokuntien työjärjestys

Johtoryhmä

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkiostaan ja muista eduista. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu liiketoiminnan johtaminen hallituksen antamien ohjeiden mukaan, hallituksessa käsiteltävien asioiden esittely, hallituksen tekemien päätösten toteuttaminen ja muut osakeyhtiölaissa määritellyt asiat. Hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määräytyminen vastaavat normaaleja työeläkelainsäädännön (TEL) ehtoja. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kaksitoista (12) kuukautta kummankin osapuolen taholta, eikä mahdolliseen erottamiseen liity muita erillisiä korvauksia. Lisäksi toimitusjohtaja kuuluu osakepalkkio-ohjelmiin. Toimitusjohtajana toimii Christian Fredrikson.

Johtoryhmä

F-Securen johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa konsernin johtamisessa ja kehittämisessä. Nykyinen yhtiön johtoryhmän kokoonpano vastuualueittain on seuraava: Christian Fredrikson (toimitusjohtaja), Johanna Orjatsalo (henkilöstö ja toimitilat), Samu Konttinen (kuluttajaturvallisuus), Janne Juvonen (asiakkaat ja markkinat), Jari Still (tutkimus ja tuotekehitys), Pekka Usva (yritysliiketoiminta) ja Saila Miettinen-Lähde (talous ja hallinto).

Toimitusjohtaja nimittää johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän toimisuhteeseensa liittyvistä ehdoista. Hallitus hyväksyy johtoryhmän saaman korvauksen. Yhtiön ja yksilön suoritukset vaikuttavat bonuksien ja osakeoptioiden myöntämiseen. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kerran kuukaudessa sekä tarvittaessa useammin.

Riskienhallinta

Riskienhallinta on olennainen osa F-Securen hallinnointi- ja johtamisjärjestelmää. Riskienhallinnan tarkoituksena on auttaa yhtiötä saavuttamaan tavoitteensa ja tukea yhtiön toiminnan jatkuvuutta varmistamalla, että

  • yhtiöllä on kattava käsitys toimintaan liittyvistä riskeistä, sekä mahdollisuuksista että uhista;
  • riskienhallintatoimenpiteitä johdetaan aktiivisesti ja ennakoivasti;
  • yhtiöllä on järjestelmälliset menetelmät riskien tunnistamiseen, analysointiin, arviointiin ja hallintaan;
  • yhtiöllä on selkeä käsitys riskienhallintaa koskevista rooleista ja vastuista;
  •  yhtiöllä on järjestelmälliset menetelmät toteutuneiden riskien keräämiseen ja analysointiin sekä niistä oppimiseen.

 

Riskienhallinnan perusta on määritelty yhtiön riskienhallintasäännöstössä (Risk Management Policy). Säännöstössä ilmaistaan riskienhallinnan tahtotila ja valtuudet sekä kuvataan prosessit ja käytännöt, joita käytetään keskeisten riskien tunnistamiseen, tiedottamiseen ja hallintaan. Säännöstö myös varmistaa, että riskienhallintaa koskevat vastuut on määritelty asianmukaisesti.

Yhtiön hallitus hyväksyy riskienhallintasäännöstön ja määrittelee yhtiön yleisen suhtautumisen riskeihin. Hallitus ja sen tarkastusvaliokunta ovat vastuussa yhtiön keskeisimpien riskien ja niitä koskevien hallintamenettelyjen seurannasta sekä säännöstön asianmukaisen toteuttamisen valvonnasta. Tarkastusvaliokunta tarkastelee keskeisimpiä riskejä ja arvioi riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta vuosittain.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa hallitukselle riskienhallinnan vaatimusten ja menettelyjen hyväksymisestä ja niiden johdonmukaisesta noudattamisesta yhtiössä.

Yhtiön riskienhallinnan yksikkö vastaa riskien tunnistamiseen, analysointiin, arviointiin ja käsittelyyn liittyvän prosessin suunnittelusta ja ylläpidosta. Riskejä arvioidaan kaksi kertaa vuodessa osana yhtiön puolivuosittaista toiminnan suunnittelua. Johtoryhmä tarkastelee riskejä yhtiötasolla puolivuosittaisen operatiivisen suunnittelutyön yhteydessä ja hyväksyy yhtiötason riskiprofiilin. Hallitus ja sen valiokunnat hyväksyvät ja seuraavat raportointimenettelyjä sekä tarkkailevat yhtiön liiketoiminta- ja hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta.

Koko yhtiön kattavaa viikoittaista ja kuukausittaista talousraportointia käytetään taloudellisten tavoitteiden toteutumisen seurantaan. Raportointi kattaa toteutuman, suunnitelmat ja ajantasaiset ennusteet. Yhtiö pyrkii hallitsemaan toimintaansa liittyviä riskejä kehittämällä toimintaprosessejaan ja valvontajärjestelmiään. Hallitus on asettanut johdon valtuuksille tietyt asianmukaiset rajat. Rajat ylittävät päätökset käsitellään hallituksessa.

Laskutus tapahtuu pääasiassa euromääräisenä. Muihin valuuttoihin liittyvän vaihtokurssiriskin minimoimiseksi tavoitteena on suojata näissä valuutoissa tapahtuvaa kassavirtaa.Yhtiö tarjoaa rahoitusta ainoastaan alan normaalien maksuehtojen mukaisesti. Kassavarannon investointiperiaate on konservatiivinen. Käteisvarat investoidaan pääasiassa lyhytaikaisiin rahastoihin ja muihin vähäisen riskin investointikohteisiin.

Vuoden 2012 merkittävimmät riskit liittyivät seuraaviin seikkoihin: F-Securen tuotevalikoiman kilpailukyky muuttuvassa markkinatilanteessa; immateriaalioikeuksien suojaaminen F-Securen ratkaisuissa; altistuminen riskeille, jotka syntyvät sopimuksellisen vastuun kasvattamisesta; alueellinen kehitys uusilla kasvumarkkinoilla; kumppanuussuhteiden pysyvyys; uusien liiketoiminta-alueiden kehittäminen; tallennus- ja pilvipalvelumarkkinoiden jatkuva muutostila ja näihin palveluihin kohdistuvat mahdolliset tietoturvauhkat.  

Sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön liiketoiminta on tehokasta ja strategian mukaista ja että taloudellinen raportointi ja hallintoa koskevat tiedot ovat luotettavia ja sovellettavissa olevien säännösten ja toimintaperiaatteiden mukaisia.

Sisäinen valvonta sisältää kaikki ohjeistukset, säännöstöt, prosessit, käytännöt ja organisaation rakennetta koskevat tiedot, jotka auttavat varmistamaan, että liiketoimintaon kaikkien sovellettavissa olevien lakien ja säännösten mukaista ja että taloudellinen raportointi on oikein. Ohjeistukset ja määräykset on tehty sen varmistamiseksi, että taloudellinen tieto antaa oikean ja tarkan kuvan toiminnasta ja yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Toteutunutta kehitystä seurataan myynti- ja kustannustavoitteiden osalta toiminnan ohjausjärjestelmillä päivittäin, viikoittain tai kuukausittain.

Yhtiö seuraa jatkuvasti kustannusten toteutumista, kannattavuutta sekä tulevia ja lähteviä maksuja. Jos epäjohdonmukaisuuksia ilmenee, niihin tartutaan välittömästi. Yhtiön controlling-yksikkö toimii läheisessä yhteistyössä talousjohtajan ja eri liiketoimintojen kanssa, ja tarjoaa olennaista tietoa liiketoiminnan suunnittelun sekä myyntiennusteiden pohjaksi. Ennusteita ja myynnin toteutumista seurataan jatkuvasti erilaisin menetelmin. Yhtiön controlling-tiimi vastaa sisäisen laskennan oikeellisuudesta ja luotettavuudesta. Controlling-toiminto tapaa jatkuvasti yrityksen liiketoimintojen vetäjiä ja avainhenkilöitä, jotta ennusteiden luotettavuutta pystytään jatkuvasti arvioimaan. 

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen periaatteet on sisällytetty kirjallisiin toimintaohjeisiin liittyen kirjanpitoon, riskienhallintaan, sisäiseen valvontaan ja toimintoihin kaikissa F-Securen yksiköissä. Ohjeistuksia koordinoi yhtiön laskentaosasto. Yhtiön ohjeistukset kattavat myös kirjanpidon, raportoinnin, dokumentoinnin ja auktorisoinnit sekä muut olennaiset asiat. F-Securella ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa, ja siksi tämä on otettu huomioon ulkoisen tilintarkastuksen laajuutta suunnitellessa. Talousjohto tapaa tilintarkastajat useita kertoja vuodessa.

Tilintarkastajat

F-Secure Oyj:n tilintarkastaja on KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastajan toimikausi on yksi vuosi. KHT-tilintarkastaja Mikko Järventausta toimii vastuullisena tilintarkastajana ja on vastuussa tilintarkastustyön ohjaamisesta ja koordinoinnista. Tilintarkastaja raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa. Vuoden 2013 aikana konserni maksoi tilintarkastuspalveluista yhteensä 142.000 euroa ja muista palveluista yhteensä 173.000 euroa.

Yhtiökokoukset

F-Secure Oyj:n ylin hallinnollinen elin on yhtiökokous. Yhtiökokous on pidettävä tietyn ajan kuluessa tilivuoden päättymisen jälkeen hallituksen ehdotuksen mukaisesti ja lain säätämässä järjestyksessä. Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot, päättää hallituksen jäsenmäärän, nimeää hallituksen jäsenet, hyväksyy tilinpäätöksen, päättää osinkojen määrän, valitsee tilintarkastajat ja päättää muista asioista siten kuin F-Secure Oyj:n yhtiöjärjestyksessä ja Suomen osakeyhtiölaissa on selostettu.

Yhtiöjärjestys

Valitse vuosi

F-Secure Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään pidettiin keskiviikkona 8. huhtikuuta 2015 klo 15:30 alkaen yhtiön pääkonttorissa Ruoholahdessa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.45.

Materiaalit:

Kuinka ilmoittaudun yhtiökokoukseen?
Osakkeenomistaja, joka on rekisteröity täsmäytyspäivänä yhtiön osakasluetteloon, voi osallistua yhtiökokoukseen. Ilmoittautua täytyy viimeistään huhtikuun 1. päivänä 2015, klo 16.00.

Siirry tästä verkkoilmoittautumiseen

Ilmoittautua voi myös puhelimitse: 09-2520 4800 (ma-pe klo 9-16) tai kirjeitse: F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous, Tammasaarenkatu 7, PL 24, 00180 Helsinki.

Varsinainen yhtiökokous 2014

F-Secure Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään pidettiin torstaina 3. huhtikuuta 2014 klo 15:30 alkaen yhtiön pääkonttorissa Ruoholahdessa. Alla kokoukseen liittyvää materiaalia

Yhtiökokouksen pöytäkirja toimitetaan saataville viimeistään 17.4.2014.

Varsinainen yhtiökokous 2013

F-Secure Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestettiin keskiviikkona 3. huhtikuuta 2013. Alla kokoukseen liittyvää materiaalia.

Varsinainen yhtiökokous 2012

F-Secure Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestettiin Helsingissä tiistaina 3.4.2012 osoitteessa Tammasaarenkatu 7, 00180 Helsinki. Alla kokoukseen liittyvää materiaalia.

Varsinainen yhtiökokous 2011

F-Secure Oyj:n yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 30.3.2011 kello 16.00 osoitteessa F-Secure Oyj, Tammasaarenkatu 7, 00180 Helsinki. Alla on yhtiökokoukseen liittyviä materiaaleja.

Varsinainen yhtiökokous 2010

F-Secure Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 24.3.2010 osoitteessa HTC Ruoholahti, Tammasaarenkatu 3, 00180 Helsinki.

Varsinainen yhtiökokous 2009

F-Secure Oyj:n yhtiökokous pidettiin torstaina 26.3.2009 High Tech Center:ssä, Tammasaarenkatu 3, 00180 Helsinki. Alla on yhtiökokoukseen liittyviä materiaaleja.

Varsinainen yhtiökokous 2008

F-Secure Oyj:n yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 26.3.2008 osoitteessa F-Secure Oyj, Tammasaarenkatu 3, 00180 Helsinki. Alla on yhtiökokoukseen liittyviä materiaaleja.

Ylimääräinen yhtiökokous 2008

F-Securen ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tiistaina 28.10.2008 alkaen klo 15.00 osoitteessa F-Secure Oyj, Tammasaarenkatu 7 (Ruoholahti), 00180 Helsinki. Alla on yhtiökokoukseen liittyviä materiaaleja.

Palkat ja palkkiot

Hallituksen palkkiot

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Yhtiökokouksessa tehdyt päätökset julkistetaan yhtiökokoukseen jälkeen. Päätökset voi lukea yhtiökokouksen sivulta.

Yhtiökokous

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkioistaan ja muista eduista. Lisäksi toimitusjohtaja kuuluu yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan. Hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenille maksettavat palkat ja palkkiot

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisesta, optio-ohjelmista ja muista näihin liittyvistä asioista on selostettu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedoissa 27 vuosikertomuksessa.

Vuosikertomus

Palkat ja palkkiot - selvitys

F-Secure on julkaissut Palkat ja palkkiot - selvityksen Suomen Arvopaperiyhdistyksen julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Selvitys sisältää laajasti tietoa F-Securen palkistemiskäytännöistä. Selvitystä päivitetään, jos tiedoissa tapahtuu muutoksia.

Palkat ja palkkiot-selvitys

Sisäpiirihallinta ja hiljainen jakso

Sisäpiirisäännökset

Yhtiö noudattaa Helsingin Pörssin sisäpiirisäännöksiä. Sisäpiiriläiset jaetaan kolmeen luokkaan: (1) pysyvät julkiset sisäpiiriläiset, joihin kuuluu hallituksen jäsenet, tilintarkastajat ja yrityksen johtoryhmä, (2) pysyvät ei-julkiset sisäpiiriläiset, joihin kuuluu henkilöt, jotka työtehtäviensä puitteissa käsittelevät sisäpiiritietoa säännöllisesti sekä (3) projektikohtaiset sisäpiiriläiset. Ajankohtaiset tiedot pysyvistä julkisista sisäpiiriläisistä ja heidän omistuksistaan on nähtävissä yhtiön Internet-sivuilla.

Pysyvät julkiset ja ei-julkiset sisäpiiriläiset eivät saa harjoittaa osake-, optio- tai muuta kauppaa yhtiön arvopapereilla ajanjaksona, joka alkaa 21 päivää ennen neljännesvuosittaista tulosjulkistusta. 

Kaupankäyntikielto hiljaisen jakson aikana koskee myös yllä mainittujen sisäpiiriläisten lähipiiriä, joka on tarkemmin määritelty arvopaperimarkkinalaissa. Lain uudistus astui voimaan 1.1.2013.

Hiljainen jakso

Yrityksen hiljainen jakso alkaa 21 päivää ennen tulosjulkistusta ja sinä aikana ei järjestetä tapaamisia tai puhelinpalavereja sijoittajayhteisön kanssa.
Lista yhtiön pysyvistä julkisista sisäpiiriläisistä avautuu alla olevan linkin kautta:

Sisäpiirirekisteri