Hallinnointi

04 Nov 2019 11:42

04 Nov 2019 11:42

04 Nov 2019 11:42

12 helmikuu 2020 13:00

F-Securen tiedonantopolitiikka kuvaa ne keskeiset periaatteet ja menettelytavat, joita yhtiö noudattaa sijoittajaviestinnässä ja taloudellisessa raportoinnissa.

Tiedonantopolitiikka (pdf englanniksi)

F-Securen hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen lainsäädäntöä sekä Helsingin pörssin (Nasdaq Helsinki Oy) ja Finanssivalvonnan sääntöjä ja ohjeita. Tämä selvitys on laadittu pohjautuen Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 julkistamaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Koodi on julkisesti saatavilla osoitteessa https://cgfinland.fi.

Selvityksessä on kerrottu hallituksen, sen valiokuntien ja muiden hallintoelimien keskeisimmistä tehtävistä. Kertomus sisältää myös kuvauksen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä.

Tältä sivulta löydät tietoa selvityksen pääkohdista.

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Yhtiökokouksessa tehdyt päätökset julkistetaan yhtiökokoukseen jälkeen. Päätökset voi lukea yhtiökokous-sivulta.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkioistaan ja muista eduista. Lisäksi toimitusjohtaja kuuluu yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan. Hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenille maksettavat palkat ja palkkiot.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisesta, optio-ohjelmista ja muista näihin liittyvistä asioista on selostettu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedoissa 27 vuosikertomuksessa.

F-Secure on julkaissut Palkat ja palkkiot ‑selvityksen Suomen Arvopaperiyhdistyksen julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Selvitys sisältää laajasti tietoa F-Securen palkistemiskäytännöistä. Selvitystä päivitetään, jos tiedoissa tapahtuu muutoksia.

1. Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
   Yhtiön toiminimi on suomeksi F-Secure Oyj ja englanniksi F-Secure Corporation ja kotipaikka Helsinki.
2. Yhtiön toimiala
   Yhtiön toimialana on valmistaa tietokone-ohjelmia, harjoittaa tietokoneiden, sähkölaitteiden sekä tietokoneohjelmien ja tarvikkeiden maahantuontia, vientiä ja myyntitoimintaa, tarjota informaatioteknologiaan liittyviä palveluita sekä harjoittaa informaatioteknologiaan liittyvää konsultointia sekä opetus- ja julkaisutoimintaa. Yhtiö harjoittaa lisäksi arvopaperikauppaa.
3. Arvo-osuusjärjestelmä
   Yhtiön osakkeet kuuluvat hallituksen määräämän ilmoittautumispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään. Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä
   • joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon
   • jonka oikeus suorityksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon;tai
   • jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
4. Hallitus
   Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
5. Toimitusjohtaja
   Hallituksen on valittava yhtiölle toimitusjohtaja ja määrättävä tämän palkkaehdot.
6. Toiminimen kirjoitusoikeus
   Yhtiön toiminimen kirjoittavat paitsi hallituksen jäsenet yhdessä, myös se ja ne henkilöt, joille hallitus myöntää toiminimen kirjoitusoikeuden sekä yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja yksin, sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
7. Tilikausi
   Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
8. Tilintarkastajat
   htiöllä on tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9. Kokouskutsu ja osallistumisoikeus ja äänestysoikeus yhtiökokouksessa
   Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille lain mukaisessa ajassa ennen kokousta julkaisemalla yhtiökokouskutsu yhtiön internetsivuilla.

   Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä.

   Yhtiökokouksessa oikeuttaa jokainen osake yhteen (1) ääneen. Äänestystavan määrää kokouksen puheenjohtaja.

10. Varsinainen yhtiökokous
    Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä lain mukaisessa ajassa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi myös Espoossa ja Vantaalla. Kokouksessa on:
    Esitettävä
    • 1 tilinpäätös ja toimintakertomus;
    • 2 tilintarkastuskertomus;
    Päätettävä
    • 3 tilinpäätöksen vahvistamisesta;
    • 4 toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai Konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
    • 5 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
    • 6 hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
    • 7 hallituksen jäsenten lukumäärästä;
    Valittava
    • 8 hallituksen jäsenet;
    • 9 yksi tilintarkastaja ja tarvittaessa hänelle varamies

F-Securessa riskienhallintaa tehdään kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin mukaisesti. Prosessia ja käytettäviä riskienhallinnan menetelmiä kehitetään jatkuvasti vastaamaan yhtiön tarpeita. Vuoden 2017 aikana otettiin käyttöön malli, jossa riskienhallintaa toteutetaan kolmesta eri näkökulmasta luontaisena osana organisaation johtamista.

• Strategiset riskit: Yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja kilpailuasemaan liittyviä riskejä käsitellään osana johtoryhmän ja hallituksen strategiatyötä.
• Liiketoimintariskit: Yksiköt tunnistavat osana toiminnan suunnittelua ja johtamista liiketoimintatavoitteita vaarantavia riskejä ja varmistavat niiden hallinnan.
• Operationaaliset riskit: Päivittäisellä tasolla keskitytään varmistamaan prosessien ja toimenpiteiden luotettavuus ja häiriöttömyys.

Riskienhallintatyön organisoinnissa tavoitteena on osallistaa henkilöstöä mahdollisimman laajasti. Tällä tavoin voidaan saavuttaa tehokas malli, jossa riskienhallinnan tavoitteet ovat ymmärrettyjä ja vastuu hallinnasta siellä missä kulloinkin on tarkoituksenmukaista.

Riskien tunnistamiseen ja arviointiin hyödynnetään tapauskohtaisesti F-Securen Kyberturvallisuuspalveluiden kehittämiä riskien mallintamisen ja arvioinnin työkaluja. Riskien kvantifiointi on aloitettu valituissa kohteissa 2017. Taloudellinen kvantifiointi on hyödyllistä seurausten analysoinnissa niissä tapauksissa, joissa riskin seurauksissa on suurta vaihtelua. Tällöin riskienhallintaa koskevia päätöksiä varten on tarkoituksenmukaista pyrkiä ymmärtämään laajasti riskin realisoitumisesta mahdollisesti aiheutuvien lopputulosten variaatiota.

Merkittävimmistä riskeistä ja niiden hallintastrategioista raportoidaan vuosittain hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Riskit on määritelty epävarmuuksina, jotka voivat vaikuttaa yrityksen lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteisiin. Riskejä on arvioitu todennäköisyyden ja vaikutuksen yhdistelmän perusteella.

Päätelaitteiden tietoturvatuotteiden markkinoiden murros

Päätelaitteiden tietoturvaliiketoiminta on perustunut siihen lisäturvaan, jota ne luovat suhteessa tietokoneiden käyttöjärjestelmiin (esim. Microsoft Windows). Se, että käyttöjärjestelmien kehittäjät investoivat yhä enemmän tuotteidensa tietoturvan parantamiseen, voi johtaa markkinan murrokseen, jolleivat kyberturvallisuusyhtiöt jatka tuotteidensa kehittämistä ja onnistu tuottamaan jatkossakin lisäarvoa.

Markkinoiden keskittyminen

Kyberturvallisuusmarkkina keskittyy mittakaavaetujen johdosta. Kun kasvua ja kilpailukykyä haetaan keskityttyjen investointien ja yritysostojen avulla, on riski, että tehdään vääriä valintoja tai yrityskauppojen toteuttamisessa epäonnistutaan.

Epäonnistuminen innovoinnissa ja uusien teknologioiden kehittämisessä

Nopeasti kehittyvällä toimialalla on kriittistä pystyä pitämään tuotteet ja palvelut hyödyllisinä asiakkaille sekä samalla onnistua tuomaan uusia teknologioita markkinoille. F-Securella on meneillään teknologian yksinkertaistamiseen ja tutkimuskehitystyön tehostamiseen tähtääviä hankkeita, samalla in investointeja tekoälyyn jatketaan kilpailukykyisen tuotevalikoiman varmistamiseksi.

Epäonnistuminen osaavan henkilökunnan hankkimisessa ja pitämisessä

Kilpailu osaavasta henkilöstöstä kasvaa jatkuvasti ja toimialalla on rakenteellinen alitarjonta asiantuntijoista. F-Secure kehittää ja ottaa käyttöön uusia rekrytointitapoja, kehittäen samalla omia lahjakkuuksia ja osaamista ja investoiden henkilöstön koulutukseen.

F-Securen muita liiketoimintaan vaikuttavia riskejä:

• yhtiön immateriaalioikeuksiin (IPR) kohdistuvat vaateet
• altistuminen riskeille, jotka syntyvät sopimuksellisista vastuista
• yrityskauppojen loppuun viennin epäonnistuminen
• uusien tuotteiden markkinoille tuonnin epäonnistuminen
• yhtiön tuotteisiin ja palveluihin liittyvät tietoturvauhat
• alueelliset poliittiseen tai taloudelliseen ilmapiiriin tai säätelyyn liittyvät luottoriskit
• muuttuviin lakeihin ja säännöksiin sekä veroviranomaisten näiden pohjalta tekemiin tulkintoihin liittyvät veroriskit

Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön liiketoiminta on tehokasta ja strategian mukaista ja että taloudellinen raportointi ja hallintoa koskevat tiedot ovat luotettavia ja sovellettavissa olevien säännösten ja toimintaperiaatteiden mukaisia.

Sisäinen valvonta sisältää kaikki ohjeistukset, säännöstöt, prosessit, käytännöt ja ne organisaation rakennetta koskevat tiedot, jotka auttavat varmistamaan, että liiketoiminta on kaikkien sovellettavissa olevien lakien ja säännösten mukaista. Sisäisen valvonnan tehtävä on myös varmistaa, että kirjanpito ja taloudellinen tieto antavat oikean ja tarkan kuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta. Toteutunutta kehitystä seurataan myynti- ja kustannustavoitteiden osalta toiminnan ohjausjärjestelmillä päivittäin, viikoittain tai kuukausittain.

Yhtiö seuraa jatkuvasti taloudellisia avainprosesseja liittyen myyntiin, liikevaihtoon, kuluihin ja kannattavuuteen sekä tulevia ja lähteviä maksuja. Jos epäjohdonmukaisuuksia ilmenee, niihin tartutaan välittömästi. Yhtiön talousyksikkö vastaa sisäisen laskennan oikeellisuudesta ja luotettavuudesta. Talousyksikkö toimii läheisessä yhteistyössä talousjohtajan ja eri liiketoimintojen kanssa tarjoten olennaista tietoa liiketoiminnan suunnittelun sekä myyntiennusteiden pohjaksi. Yksikkö arvioi ja valvoo säännöllisesti ennusteiden luotettavuutta ja myynnin tuloutusta.

F-Securen hallituksen tarkastusvaliokunta arvioi säännöllisesti tarvetta erilliselle sisäisen tarkastuksen toiminnolle. Tähän asti valiokunta on päätynyt siihen, että huomioiden yhtiön koon, organisaatiorakenteen ja pääosin keskitetyn taloudellisen hallinnan erilliselle sisäisen tarkastuksen toiminnolle ei ole tarvetta.

Erillisen toiminnon puuttuessa huomiota on kiinnitetty kirjanpitoon, raportointiin, dokumentointiin, auktorisointeihin, riskienhallintaan, sisäiseen valvontaan ja muihin olennaisiin toimintoihin liittyvien kirjallisten ohjeiden säännölliseen arviointiin kaikissa F-Securen yksiköissä. Sisäiseen tarkastukseen liittyvät valvontajärjestelmät testataan aika ajoin. Ohjeistuksia koordinoi yhtiön talousosasto. Lakiasiainyksikkö osallistuu myös tähän työhön aktiivisesti.

Erillisen sisäisen tarkastuksen toiminnon puuttuminen on huomioitu myös ulkoisen tilintarkastuksen laajuutta suunniteltaessa. Tarvittaessa hallitus voi myös ostaa sisäisen tarkastuksen palveluita ulkoiselta palveluntarjoajalta.

Avoimen tiedonvaihdon helpottamiseksi talousjohto tapaa tilintarkastajat useita kertoja vuodessa. Tarkastusvaliokunta tapaa myös tilintarkastajia ja lakiasiainjohtajaa ajoittain keskustellakseen heidän vastuualueisiinsa liittyvistä asioista.

Yrityksessä on otettu käyttöön kaksi suoraa raportointilinjaa, joiden kautta kaikki työntekijät voivat ilmoittaa hallitukselle ja johtoryhmälle havaitsemistaan väärinkäytöksistä tai epäeettisestä käytöksestä.

F-Securen sisäpiirivastaavana toimii yhtiön sijoittajasuhdetoiminto lukuun ottamatta sisäpiiriprojektien hallintaa, jonka osalta vastuussa on yhtiön lakiasianyksikkö. Sisäpiiriasioissa yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiirisäännöksiä ja toimii uuden 3.7.2016 voimaan tulleen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU N:o 596/2014, "MAR") mukaisesti. F-Secure on julkaissut sisäisen ohjeistuksen sisäpiiriasioista ja kouluttaa säännöllisesti henkilöstöä ja johtoa sisäpiiriasioiden hallintaan liittyen.

Sisäpiirirekisterit

F-Secure ylläpitää kolmea erillistä listaa sisäpiiriläisistä sekä muista henkilöistä, jotka ovat merkityksellisiä sisäpiirihallinnon kannalta:

• projektikohtaiset sisäpiiriläiset (lakiasiainyksikkö ylläpitää)
• johtotehtävissä toimivat henkilöt sekä heidän lähipiirinsä (MAR-määritelmän mukaisesti)
• muut sisäpiiriläiset mukaan lukien henkilöt, jotka osallistuvat taloudellisten raporttien laadintaan tai joilla muuten on pääsy merkittävään julkaisemattomaan taloudelliseen tietoon.

Johdon liiketoimet

Johtotehtävissä oleviin henkilöihin kuuluvat F-Securessa hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä muut johtoryhmän jäsenet. Näiden henkilöiden tulee ilmoittaa kolmen työpäivän sisällä F-Securelle sekä Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemistään kaupoista. Yhtiö julkaisee nämä tiedoksiannot pörssitiedotteina MAR:n mukaisesti. Kaikki tiedotteet johtohenkilöiden liiketoimista ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

Suljettu ikkuna

Sisäpiiriläiset ja heidän läpipiiriläisensä eivät saa harjoittaa osake-, optio- tai muuta kauppaa yhtiön arvopapereilla ajanjaksona, joka alkaa 30 päivää ennen yhtiön talouskatsauksien julkistusta. Projektikohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa harjoittaa osake-, optio- tai muuta kauppaa yhtiön arvopapereilla projektin voimassaoloaikana sisältäen sen päivän, jolloin projekti julkistetaan.

Hiljainen jakso

Hiljainen jakso alkaa 21 päivää ennen tulosjulkistusta. Tänä aikana ei järjestetä tapaamisia tai puhelinpalavereja sijoittajayhteisön kanssa.

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuodeksi kerrallaan. Toimikausi päättyy tilintarkastajan valintaa seuraavassa yhtiökokouksessa. Tilintarkastaja vastaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja kirjanpidon tilintarkastuksesta. Tilintarkastaja raportoi hallitukselle tai sen tarkastusvaliokunnalle vähintään kerran vuodessa.