Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.3.2009 klo 17.00 alkaen osoitteessa High Tech Center (auditorio), Ruoholahti, Tammasaarenkatu 3, 00180 Helsinki. Osanottajien toivotaan saapuvan kokouspaikalle klo 16.45 mennessä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilivuodelta 2008 jaetaan osakkeenomistajille osinkoa 0,07 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2009 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on arviolta 7.4.2009.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen vuosipalkkioiksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa seuraavaa: Hallituksen puheenjohtaja 55.000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 40.000 euroa ja jäsenet 30.000 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksettaisiin markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä pysyy kuutena.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Valiokunta ehdottaa, että hallituksen jäseninä jatkaisivat nykyiset jäsenet: Marko Ahtisaari, Sari Baldauf, Pertti Ervi, Juho Malmberg, Risto Siilasmaa ja Alexis Sozonoff.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksettaisiin hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin edelleen Ernst & Young Oy.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää, että hallitus voi päättää enintään 14.500.000 oman osakkeen hankkimisesta. Esitetty määrä vastaa noin 9,25 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden totuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus esittää, että hallitus voi päättää enintään 15.500.000 oman osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään luovuttamisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu luovutus) laissa määrätyin edellytyksin.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan käyttää yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella on oikeus päättää muista luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista
Hallituksen ehdotuksen mukaan hallitus valtuutettaisiin päättämään suunnatusta osakeannista ja sen ehdoista. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu enimmäislukumäärä olisi 40.000.000 kappaletta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokousasiakirjat ovat saatavilla F-Secure Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.f-secure.fi/f-secure/sijoittajat/ 5.3.2009 lähtien. F-Secure Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään maaliskuun puolivälissä. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.  Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.3.2009 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@entre.fi, puhelimitse numeroon
050 3967 582, tai kirjeitse osoitteeseen F-Secure Oyj/Vastaanotto, PL 24, 00181 Helsinki. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yllä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

HALLINTAREKISTERÖIDYT OSAKKEENOMISTAJAT

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

F-Secure Oyj:lla on kokouskutsun päivänä yhteensä 156.770.407 osaketta. Jokaisella osakkeella on yksi ääni.

11.2.2009
F-Secure Oyj
Hallitus